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La venta de un despacho profesional

Este artículo forma parte del libro que he escrito y ha publicado la editorial Aranzadi “El relevo Generacional en los Despachos Profesionales”

por | 20 julio, 2012

Es evidente que vender la totalidad o parte de un despacho profesional es una decisión trascendental para los titulares del mismo, que no se puede tomar a la ligera y que suele tener dos motivaciones:

  • La necesidad
  • La oportunidad

La necesidad, cuando la firma va mal y no se encuentran soluciones a los males que le aquejan o bien porque no existe sucesor. La oportunidad cuando en un momento de bonanza surge una oferta que se aprovecha, para salirse del juego y entrar en el plácido paraíso de los rentistas. Nuestra experiencia del trabajo cotidiano nos confirma que con estas dos motivaciones, se buscan posibles compradores, se examinan las ofertas, se efectúan las auditorias y valoraciones, se negocian los precios y las condiciones de pago, etc. y los resultados en general no suelen ser satisfactorios. Sencillamente se ha enfocado mal el problema y por lo tanto con un mal enfoque no se puede encontrar la solución correcta.

La venta de un despacho por necesidad; el despacho no es rentable o no existe sucesor

En el primer caso, o sea el de la necesidad de vender porque la firma va mal y no se encuentran soluciones a sus problemas, podemos estar seguros que no encontraremos a nadie que nos compre sin estar convencido de que va a obtener una rentabilidad de la inversión que efectúe en un plazo razonable, lo que implica disponer de un diagnóstico certero de la situación del despacho y de una ruta clara hacia la viabilidad y la rentabilidad. Nadie se mete en un embrollo complicado ni en un pozo sin fondo, y menos aún si los que lo han creado desertan o se van y encima hay que poner dinero para ello.

Es evidente que este panorama descrito es exagerado, pero esta exageración nos permite resaltar la actitud errónea de muchos titulares españoles ante una situación insólita para ellos: la de vender su despacho.

Si esta actitud no es adecuada, ¿Qué es lo que procede hacer?. ¿Qué caminos hay que tomar? Los pasos que expondremos a continuación, también serian adecuados y necesarios ponerlos en práctica en el supuesto de que estemos ante un despacho que no tiene sucesor. A grandes rasgos consideramos que la vía más adecuada es la siguiente:

  1. No pretender desentenderse totalmente del negocio. No se puede lograr. El comprador desconfía del vendedor que pretende huir.
  2. Hacer un diagnóstico profundo de la posición competitiva del despacho según un modelo DAFO (Amenazas y Oportunidades).
  3. Hacer un diagnóstico de la situación interna del despacho y de las causas de los males que la aquejan.
  4. Como consecuencia de los dos diagnósticos anteriores, establecer un plan de reflotamiento o de viabilidad del despacho con detalle preciso de:
    • Los cambios a efectuar.
    • Los recursos financieros necesarios.
    • Los recursos a obtener en el futuro.
    • Las previsiones presupuestarias y financieras a coste, medio y largo plazo.
  5. Comprometerse a participar y poner en marcha este plan.
  6. Presentar el posible comprador el plan elaborado, que debe servir de base de negociación.
  7. Elaboración con el comprador de un nuevo plan más completo en el que se incluyan sus aportaciones personales, y su experiencia en el sector, lo que nos lleva a la conclusión de que el comprador más probable de nuestro despacho es otro despacho que está realizando actividades similares o complementarias a las nuestras.
  8. No negociar con posibles compradores ajenos a nuestro negocio o nuestro sector, que actúen por móviles exclusivamente financieros. Perderemos el tiempo y si no lo perdemos venderemos a auténtico precio de saldo.
  9. Cuando se llega a un consenso entre el plan del comprador y del vendedor; se trata a continuación de ponerse de acuerdo sobre el precio base del despacho, o sea, el correspondiente al 100% de sus acciones o fondo de comercio.
  10. El vendedor debe determinar previamente el precio base del despacho para poder proponer al comprador una valoración de referencia que sirve de base de negociación.
  11. El vendedor establece el precio base del despacho apoyándose en las auditorias, las cuentas anuales, y el cálculo de los valores sustanciales y de rendimiento.
  12. Se determina a continuación las contingencias fiscales y laborales del despacho y se evalúan económicamente.
  13. Se establece el porcentaje de acciones a transferir si se trata de una sociedad mercantil y el precio y condiciones de pago de las mismas.
  14. Se estructura jurídica y fiscalmente la operación.
  15. Se estructura la nueva dirección de la firma y se concreta la participación del comprador en esta nueva gestión.

La venta de un despacho como oportunidad

En el segundo caso, o sea, en el que se aprovecha una oportunidad de venta surgida en el momento de bonanza, nuestra experiencia nos dice que el tema se suele enfocar también erróneamente. Se adopta también en general una actitud pasiva y no se sabe sacar el adecuado partido de la posibilidad de potenciar nuestro despacho y hacerla más competitiva, a la vez que incrementa el patrimonio personal. Al igual que el caso anterior, vamos a considerar a continuación y a grandes rasgos, cuál es la vía que consideramos más apropiada:

  1. No pretender desentenderse del negocio. O sea vender y marcharse con el dinero bajo el brazo y no saber nunca nada más del despacho. Es una actitud utópica. El comprador desconfía del vendedor que adopta esta actitud.
  2. Hacer un diagnóstico profundo de la posición competitiva del despacho.
  3. Hacer un análisis de la situación interna del despacho, que debe abarcar con detalle los aspectos siguientes:
    • Económicos y financieros
    • Marketing.
    • Estructura y Logística (situación, instalaciones..)
    • Innovación. Recursos Humanos.
    • Sistemas de información.
    • Estrategias.
    • Clientes
    • Portafolios de Servicios
  4. Basándose en los dos diagnósticos anteriores, establecer un plan de desarrollo futuro del despacho con detalle preciso de:
    • Los cambios a efectuar.
    • Los recursos financieros necesarios.
    • Los resultados a obtener en el futuro.
    • Las previsiones presupuestarias y financieras a corto, medio y largo plazo.
  5. Tratar en este caso al posible comprador de tú a tú, exigiendo reciprocidad en las informaciones suministradas.
  6. Es evidente que el comprador más probable debe encontrarse en despachos de nuestro sector, y más específicamente en firmas que realicen actividades similares o complementarias a las nuestras. Es mejor evitar para no perder el tiempo o malvender, aquellos compradores cuyo motivo es exclusivamente financiero o de diversificación no relacionada. (salvo raras excepciones).
  7. Una vez intercambiada la información recíproca, intentar averiguar cuáles son las posibles sinergias entre los dos despachos (la compradora y la vendedora).
  8. Revisar el plan de desarrollo futuro del punto 4 a la luz de las sinergias estimadas en el punto 6, evaluando los beneficios económicos proporcionados por las mismas
  9. Evaluar por parte del comprador las economías o beneficios que le produzcan en sus cuentas de resultados las sinergias procedentes del vendedor.
  10. Una vez de acuerdo comprador y vendedor en lo que van a hacer conjuntamente, en la importancia de las sinergias y en los planes de actuación futuros, se trata a continuación de establecer el precio base del despacho, o sea, el correspondiente al 100% de las acciones.
  11. El vendedor debe determinar previamente el precio base del despacho para poder proponer al comprador una valoración de referencia que sirva de base de negociación.
  12. El vendedor establece el precio base del despacho, apoyándose en las auditorías, las cuentas anuales, y el cálculo de los valores sustanciales y de rendimiento( ver capitulo 7º).
  13. Se determinan a continuación las contingencias fiscales y laborales del despacho y se evalúan económicamente.
  14. Se establece el porcentaje de acciones (o fondo de comercio) a transferir y el precio y condiciones de pago de las mismas.
  15. El vendedor debe a su vez estudiar su profundidad la fiscalidad de la operación para determinar con precisión los importes brutos a percibir por la venta de las acciones, y los importes netos resultantes una vez satisfechos los impuestos correspondientes.
  16. Comprador y vendedor se deben poner de acuerdo en los términos jurídicos de la operación y en la instrumentación fiscal de la misma.

Esperamos que estos consejos basados en nuestra experiencia como consultores en operaciones de compra-venta de despachos, le ayuden a enfocar bien la operación de venta del despacho.

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Jordi Amado Guirado
Socio fundador y director de Amado Consultores. Licenciado en Económicas por la Universidad de Barcelona (UB). Economista miembro del Colegio de Economistas de Cataluña y del Registro de Economistas Asesores Fiscales (REAF). Lleva más de 25 años asesorando y colaborando con despachos profesionales (asesorías y firmas de abogados) y con empresas vinculadas al sector profesional (Mutuas, Compañías de Software, Editoriales, Entidades financieras, Colegios y Asociaciones profesionales). Ha escrito y publicado numerosas obras y artículos sobre gestión y dirección de despachos, en total más de 15 obras y más de 150 artículos en prensa y revistas del sector.
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